目 录
一、代持商业银行股权行为效力的认定
——王某柱等449人诉某投资公司委托合同纠纷案
二、资管产品未完成清算情形下投资者损失的认定
——某甲银行诉某甲证券公司营业信托纠纷案
三、金融理财产品销售者适当性义务的认定
——邢某斌诉某银行金融委托理财合同纠纷案
四、公司法定代表人越权担保行为中债权人善意的认定
——某银行与某化工公司保证合同纠纷案
五、以公益为目的民办非企业单位对外担保效力的认定
——某银行诉某职业学院等金融借款合同纠纷案
六、典当纠纷中未明示中介人身份的处理
——某典当行诉步某宁、解某丰典当纠纷案
七、融资租赁合同中服务费及搭售保险的认定
——某融资租赁公司诉路某波融资租赁合同纠纷案
八、不动产抵押权追及力的认定
——某银行诉某房地产公司、某置业公司等营业信托纠纷案
九、电子商业汇票线下追索效力的认定
——某预拌混凝土公司诉某建设集团公司、某房地产公司票据追索权纠纷案
十、故意作虚假陈述行为的认定与处罚
——对某融资租赁公司故意作虚假陈述行为罚款决定案
一、代持商业银行股权行为效力的认定
——王某柱等449人诉某投资公司委托合同纠纷案
裁判要旨
委托他人代持商业银行股权的行为是否有效，应根据代持行为发生的时间、资金来源是否真实合法、代持股权所占银行全部股权的份额以及代持行为是否会危及金融安全、扰乱市场秩序等因素作出判断。
基本案情
2009年初，某投资公司将其持有的某银行法人股向王某柱等449人出售。王某柱等449人购买后，某投资公司出具了“股款收据”“股权托管确认卡”，双方签订了《信托协议》《信托补充协议》，约定了双方的权利、义务。王某柱等449人承诺每年度按0.005元/股向某投资公司交纳管理费，某投资公司承诺确保王某柱等449人的股权安全，并按照某银行的年度分红、送股方案即时分发给王某柱等449人。某投资公司持有某银行股权81,821,316股,占某银行股权的1.17%。前述股权中，包含由某投资公司代持的实际系王某柱等449人出资购买的原始股28,183,000股。
某投资公司向王某柱等449人发放分红至2013年度，自2014年度至今的分红未发放。为此，王某柱等449人诉至法院，请求判令某投资公司支付自2014年至2022年度的某银行股权年度红利及利息，并推选5名代表人进行诉讼。
裁判结果
石家庄市桥西区人民法院经审理认为，王某柱等449人与某投资公司签订的协议虽然名为《信托协议》，但内容系王某柱等449人实际出资，委托某投资公司代为持有某银行的股权，某投资公司收取管理费，王某柱等449人自行承受相应的权利和责任，符合股权委托代持的特征，故王某柱等449人与某投资公司之间为股权代持关系，即双方应为委托合同关系。关于《信托协议》的效力问题。2006年施行的《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》第十二条规定，境内非金融机构作为股份制商业银行法人机构发起人，应当符合以下条件：……（九）入股资金来源真实合法。2013年该实施办法第十二条第九项修订为：入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。2018年施行的《商业银行股权管理暂行办法》第十二条规定，商业银行股东不得委托他人或接受他人委托持有商业银行股权。从前述规定的表述来看，国家于2006年仅规定商业银行的入股资金来源真实合法，于2013年之后才明确规定商业银行的入股资金为自有资金，不得以委托资金入股，禁止代持商业银行股权。王某柱等449人委托某投资公司代持某银行股权的行为发生于2009年，案涉入股资金来源真实合法，且某投资公司持有某银行的股权未超过该银行股权总额的5%，其代持股权的行为不致危及金融安全，扰乱市场秩序，故该行为应认定有效。关于某银行未向某投资公司发放的分红款，某投资公司应否向王某柱等449人支付。按照《信托补充协议》约定，某投资公司在每年收取0.005元/股的管理费后，将剩余分红款给付王某柱等449人。因某投资公司擅自以其持有的某银行部分股权向第三方提供担保，并因相关纠纷导致其持有的某银行部分股权被查封，最终造成某银行不能如期向某投资公司分红，由此产生的责任应由某投资公司来承担。故某投资公司应向王某柱等449人支付2014-2022年度的分红款及逾期利息。故判决：某投资公司向王某柱等449人支付2014-2022年度分红款共计27,891,944.74元及逾期利息。一审判决作出后，当事人均未上诉，判决已发生法律效力。
典型意义
本案的典型意义体现在以下两个方面：一是代表人诉讼制度的适用。在极大便利当事人诉讼、节省大量诉讼资源、使纠纷得到及时高效解决的同时，保障了裁判尺度的统一，使裁判结果更加公平公正。二是对代持商业银行股权行为的效力进行了认定。国家金融监管机构以部门规章的形式对代持商业银行股权从限制入股资金来源到完全否定股权代持行为，反映出金融监管日趋严格的趋势。本案商业银行的股权代持行为发生时，对商业银行入股资金来源尚未限于自有资金，根据法不溯及既往的原则，为维护交易安全，应依照当时的规定判断代持行为的效力。案涉入股资金来源真实合法，且综合考虑某投资公司持有某商业银行的股权未超过该银行股权总额的5%，其代持股权的行为不致危及金融安全，扰乱市场秩序，故认定本案的股权代持行为合法有效。需要注意的是，随着金融监管政策的调整，商业银行的股权代持行为明确被禁止，王某柱等449人与某投资公司的股权代持行为应予整改而仍未整改，违反了现行金融监管部门规章的规定，双方的股权代持行为应当予以终止。本案立足于股权代持行为发生时的法律规定，从保护当事人合理预期出发，着力于营造良好的金融法治环境和营商环境，较好地兼顾了交易安全与市场秩序的关系，实现了审判的政治效果、社会效果和法律效果的有机统一。
——某甲银行诉某甲证券公司营业信托纠纷案
裁判要旨
资管产品到期后，管理人未依约及时启动清算程序，在启动清算程序后，亦未依约制定清算方案，无具体清算措施，应认定管理人未尽到清算义务。资管产品未经清算的，应当结合资管产品的退出和变现情况、管理人的过错程度等因素综合认定投资者损失，并由管理人先行赔付。同时为避免投资者获得双重清偿，管理人在赔付投资者后，对资管计划清算所得资金，可按赔付比例扣除相应款项后再将剩余资金依约向投资者进行分配。
基本案情
2016年7月，某甲银行资产管理中心代表某甲银行与某甲证券公司、某乙银行签订《资管合同》，由某甲银行委托某甲证券公司全权负责管理与运作某策略1号集合资产管理计划，管理期限为3年，其中投资限制为单一信用类固定收益产品发行主体为民营企业的，主体评级AA＋及以上，资产证券化产品债项AA＋及以上；计划管理人应当自资管计划终止之日起10个工作日内，成立由某甲证券公司、计划托管人某乙银行、相关专业人士组成的清算小组，资管计划清算小组按照监管机构的相关规定进行清算，清算结束后5个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、托管费和业绩报酬后，将资管计划资产按照委托人拥有份额的比例或者集合资产管理合同的约定，以货币资金的形式全部分派给委托人；因管理人违反本合同导致资管计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任。
合同签订后，某甲证券公司以自有资金参与资管计划，持有份额为1,000,000份，并于同年10月28日将某甲银行30,000,000元资金投向某公司“某01”债券业务。同日，经联合信用评级有限公司评定：某公司主体长期信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，拟公开发行的2016年公司债券（第一期）信用等级为AA。该债券主承销商/受托管理人为某乙证券公司，发行面值不超过12亿元的“某01”债券，并于2016年10月24日对债券评级及发行主体评级事项在发行公告中进行了提示。
2018年4月18日，某甲证券公司向某甲银行发送电子邮件称：“某01”债券初始主体评级：AA，初始主体评级展望：稳定，最新主体评级：AA-，最新主体评级展望：调低，最新债项评级：AA-，最新评级日期2018年4月10日。后续措施和计划：目前该债券停牌，我们建议继续持有该债券，在债券持有人会议通过议案后，等待该债券提前回售。
2018年10月15日，某甲银行向管理人发出《关于委外专户资产行权回售的函》，表示即日起请管理人对账户中所有持仓各类债券凡持有人享有回售权的，原则上应于行权期选择行权回售。
2019年10月23日，某甲银行资产管理中心向某甲证券公司发送《关于同意“某01”债券回售撤销的沟通函》，表示同意某甲证券公司撤销“某01”债券2019年10月27日的正常回售，并请某甲证券公司继续关注某公司经营情况及债券的还款情况，如有特殊情况及时沟通。
2017年10月27日、2018年10月29日，某甲银行分别收到该资管计划年化百分之五投资收益各1,500,000元，2019年11月28日收到127,500元。
后经三方协商分别于2019年6月26日、2020年12月29日对上述《资管合同》管理期限进行展期，最后到期日为2021年10月30日。
2021年11月22日，某甲证券公司作出《某策略1号集合资产管理计划终止的公告》，载明：截至2021年11月18日，资管计划委托人、管理人、托管人未达成展期意向，管理人决定于2021年11月22日终止本资管计划。管理人将于终止之日起10个工作日内成立资管计划清算小组，资管计划清算小组将按照监督机构的相关规定对本资管计划进行清算。
2021年11月29日，某甲银行向某甲证券公司发出《关于“某01”债券投资违约后续处置事宜的函》，表示各方就再次展期事宜在进行协商推进，但某甲银行不因资管计划展期或到期终止等事宜，豁免某甲证券公司违反《资管合同》约定的责任，要求某甲证券公司尽快形成可行的赔偿方案，弥补其因违约形成的损失。
2021年11月11日，广州中院受理某乙证券公司诉某公司、邱某国、邱某期、陈某玉公司债券交易纠纷一案，于2022年6月6日作出民事判决：某公司向某乙证券公司支付债券本金、利息、逾期利息；某乙证券公司有权以某公司持有的福建某消防有限公司100%股权折价、拍卖、变卖所得的价款在债权范围内优先受偿；邱某国对前述债务承担连带赔偿责任，邱某期、陈某玉依次对强制执行后仍未清偿部分承担代为清偿责任。该判决于2022年7月23日生效。现该判决正在强制执行过程中。
某甲证券公司相关工作人员于2022年4月1日发起成立了一个由管理人、托管人及审计机构有关工作人员参加的旨在沟通某策略1号清算事宜的微信群。本案诉讼过程中，管理人、托管人及审计机构有关工作人员于2023年5月29日在《某策略1号清算组成员》文件上签名。该文件载明：管理人负责在产品到期后成立清算组进行清算，清算完毕后进行清算财产（如有）分配。托管人负责复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值，在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜。审计机构负责对资管计划进行清算审计。目前，该资管计划尚未清算完毕。
裁判结果
石家庄市桥西区人民法院经审理认为，在《资管合同》履行过程中，某甲证券公司擅自突破资管合同对主体评级的限制进行投资，未及时、客观、完整披露可能对资管计划的持续运作产生重大影响的事项，拖延履行清算义务，存在明显过错，致某甲银行财产权利遭受严重损害，应依法承担赔偿责任；某甲银行作为委托人，对资管计划的运作亦应尽到合理的注意义务，其在收到某甲证券公司的相应电子邮件后，应对案涉债券发行主体及债券的信用评级予以关注，其未及时指出并有效防止损失扩大，亦存在一定过错，应自担部分损失。根据双方的过错及责任，某甲证券公司应赔偿某甲银行27,000,000元（30,000,000元＊90%）及相应利息，因资管计划自2016年10月28日投资案涉债券，利息应自2016年10月29日开始计算，但其已收到的投资收益3,127,500元应予扣除。某甲证券公司按上述比例赔偿某甲银行损失后，如果资管计划经清算取得资金，该资金在某甲证券公司已赔偿某甲银行实际损失数额范围内归某甲证券公司所有，超出该范围的，按《资管合同》约定进行分配，即在依照资管合同扣除清算费用、管理费、托管费和业绩报酬后，分配给某甲银行。对某甲银行的其他诉讼请求，法院不予支持。故判决：某甲证券公司赔偿某甲银行资金损失27,000,000元及利息（已支付的3,127,500元从应付利息中扣减）；驳回某甲银行其他诉讼请求。
某甲证券公司不服该判决，提起上诉。石家庄市中级人民法院经审理认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。故判决驳回上诉，维持原判。
典型意义
资管产品未经清算情形下投资者的损失能否认定是目前金融资管案件中常见的争议问题。资管产品到期后，管理人应当按约进行清算，但实践中，受投资项目退出、非现金资产变现、底层资产诉讼程序等各种因素影响，造成资管产品的退出和清算耗时较长，管理人未能及时清算，客观上使投资者利益受损。资管计划项下投资者的损失能否确定原则上应以涉案资管产品清算为前提，但对于诉讼中未经清算的资管产品，若一概以未经清算为由认定损失无法确定，一方面会助长管理人怠于清算的不当行为，另一方面也不利于投资者合法权益保护。因此，资管产品未经清算的，应当结合资管产品的具体情况、管理人的过错程度等因素综合认定投资者损失是否客观发生。“买者自负”的前提是“卖者尽责”。对于管理人未按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，造成投资者损失的，应当依法向投资者承担赔偿责任。依约及时启动清算程序是管理人的一项重要受托管理职责，管理人未依约及时启动清算程序，或启动清算程序后未有效组织清算工作，且违反其他合同义务给投资者造成损失的，应当先行赔偿投资者损失，以切实维护投资者合法权益。同时为合理平衡各方当事人的利益，应明确资管计划清算完成后仍有可分配资金的，管理人可按赔付比例扣除相应款项后再将剩余资金依约向投资者进行分配，即采用管理人先赔付后清算再结算的方式处理。
本案是资管计划管理人未按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，在资管产品未经清算情形下先行赔偿投资者损失的典型案例。它对于规范信托行为，保护投资者合法权益，平衡信托当事人利益，推动“资管新规”有效实施，促进信托事业健康发展，具有典型意义。
——邢某斌诉某银行金融委托理财合同纠纷案
裁判要旨
了解客户、了解产品、将适当的产品销售给适当的客户是金融理财产品销售者的法定义务。金融理财产品销售者违反适当性义务致使客户在购买理财产品过程中遭受损失的，客户有权基于金融委托理财合同关系要求理财产品的销售者承担赔偿责任。
基本案情
2014年2月20日，邢某斌父亲经某银行介绍购买了一款理财产品，邢某斌称某银行客户经理介绍该理财产品是固定利息，无风险，到期还本，期限36个月，年息8.5%。邢某斌父亲在《私人银行代理业务项目客户资金收付授权书》中确认：其已充分知晓并自愿承担风险。邢某斌父亲购买了180万元的理财产品并收到3年利息，在理财产品到期后，未收到180万元本金。邢某斌父亲于2018年12月19日去世，邢某斌为该理财产品的唯一继承人。邢某斌为此诉至法院，请求依法判令某银行给付邢某斌理财本金180万元并支付利息。
裁判结果
石家庄市桥西区人民法院经审理认为，某银行应当依据《商业银行理财产品销售管理办法》的规定履行金融产品销售者的义务，在向客户推介、销售理财产品时，对客户进行风险承受能力评估，了解客户、了解产品、将适当的产品销售给适合的客户，根据客户的实际情况向客户详细介绍理财产品的内容和相关风险等级，使客户能够理解理财产品的实质内容及其风险。某银行提交的《私人银行代理业务项目客户资金收付授权书》等证据不能证明其履行了相关义务，且隐瞒了其向第三方发放贷款的事实并以理财产品的形式向邢某斌父亲销售、募集资金，某银行的上述行为明显违反了适当性义务和告知说明义务，应当对邢某斌父亲的投资本金和利息损失承担损害赔偿责任。故判决：某银行给付邢某斌资金损失180万元及利息。
某银行不服该判决，提起上诉。石家庄市中级人民法院经审理认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。故判决驳回上诉，维持原判。
典型意义
在金融产品销售过程中，必须坚持“卖者尽责、买者自负”原则，由于金融市场的信息不对称、金融产品交易结构的复杂性以及金融消费者或投资者知识和能力的局限性，卖方机构须承担适当性义务，在缔约过程中要了解客户、了解产品、适当销售，即对客户进行风险承受能力评估，将产品的内容和风险根据客户的实际情况进行告知，并提供与客户情况相匹配的产品或服务，以确保客户是在充分了解投资标的及其风险的基础上自主作出决定。适当性义务的履行是“卖者尽责”的主要内容，也是“买者自负”的前提和基础。在举证责任分配上，卖方机构对其已履行适当性义务的事实承担举证证明责任，如果不能提供其已尽到了解产品、了解客户、告知说明义务等证据的，应承担举证不能的不利后果。卖方机构履行告知说明义务是金融消费者或投资者能够真正了解投资风险的关键，应当以让金融消费者或投资者能够充分了解产品及风险的方式予以真实、准确、完整、及时披露、作出特别说明，仅以金融消费者或投资者手写或书面确认“充分知晓并自愿承担风险”主张其已履行告知说明义务并要求金融消费者或投资者风险自负的，法院不予支持。本案的裁判规则和裁判结果，对于促使金融机构依法履行适当性义务，引导金融消费者或投资者理性投资，保护金融消费者或投资者合法权益，具有现实意义。
——某银行与某化工公司保证合同纠纷案
裁判要旨
公司法定代表人未经授权擅自以公司财产为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院区分债权人是否善意来认定担保合同效力。债权人未能举证证明其在签署担保合同时已审查了公司章程以及符合公司章程规定的股东会或董事会决议的，应认定债权人非善意相对人，担保合同对公司不发生效力。
基本案情
2021年4月6日，某银行与某玻璃钢公司签订《流动资金借款合同》，约定该公司向某银行借款1,900万元，借款期限自2021年4月6日至2022年4月5日，贷款年利率6.05%，还款方式为按月结息，到期还本。同日，某银行与某化工公司签订《保证合同》，约定某化工公司为上述贷款提供连带责任保证，担保范围为主债权本金及利息、逾期利息、罚息、复利等。某银行依约发放贷款。贷款到期后，借款人未按期偿还本息,保证人亦未承担保证责任。2021年12月28日，债权人向石家庄市中级人民法院申请某玻璃钢公司破产，石家庄市中级人民法院于2022年7月11日作出（2021）冀01破申19号民事裁定书，受理某玻璃钢公司的破产清算申请。截至该破产申请受理之日，某玻璃钢公司尚欠借款本金1,900万元，罚息464,589.58元。某银行请求判令某化工公司对某玻璃钢公司上述借款本息承担连带保证责任。
某化工公司认为，某化工公司章程规定，对外担保的决议机关为股东，执行董事无权作出担保决议。某银行仅提供了执行董事决议，无某化工公司股东决定，案涉保证合同的决议和签署违反了某化工公司对外担保决议程序。且某银行作为专业的金融机构，本身负有高度的注意义务，其应当对某化工公司的章程进行审查，其未尽到合理审查义务，不属于善意相对人，案涉保证合同对某化工公司不发生效力，某化工公司不承担担保责任。
某化工公司系借款人某玻璃钢公司股东，持股比例51.5%。某化工公司系某材料公司设立的一人有限责任公司。案涉保证合同签订时，朱某康系某化工公司法定代表人，担任公司执行董事一职。该公司章程第三十条规定：“执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（三）违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”。2021年2月26日，某化工公司向某银行提交《执行董事决定》，同意为某玻璃钢公司向原告贷款本金1,900万元以内提供连带责任保证。落款加盖该公司印章并由朱某康签名。某化工公司未向某银行提交股东决议。
裁判结果
石家庄市桥西区人民法院经审理认为，本案焦点为公司为他人提供担保的合同效力问题。《中华人民共和国公司法》第十六条规定:“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”。该规定限制了法定代表人代表权，公司担保行为不是法定代表人能够单独决定的事项，必须由公司机关决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经公司决议机关授权代表公司对外担保属于越权担保。本案中，某化工公司章程已明确规定，执行董事不得未经股东同意为他人提供担保。但某化工公司仅提供执行董事决议，公司股东某材料公司并未同意担保，属于公司法定代表人违反公司对外担保决议程序，超越权限代表公司与相对人订立担保合同的情形。根据《民法典担保制度解释》第七条规定，评价相对人善意与否取决于是否尽到了合理审查义务，对于合理审查义务的边界，应当包括审查担保人公司章程，特别是某化工公司系一人有限责任公司，其公司章程明确规定执行董事未经股东同意无权为他人提供担保。某银行未对某化工公司的章程进行审查，接受了不符合章程的执行董事决议，显属未尽到合理审查义务，案涉保证合同对某化工公司不发生效力。故判决：某玻璃钢公司欠某银行借款本金1,900万元及罚息464,589.58元，某化工公司对债务人不能清偿部分承担相应的赔偿责任；驳回某银行的其他诉讼请求。
某银行不服该判决，提起上诉。石家庄市中级人民法院经审理认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。故判决驳回上诉，维持原判。
典型意义
公司对外担保涉及公司及其股东的重大利益，为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害公司及股东利益，《中华人民共和国公司法》第十六条对法定代表人的代表权进行了限制，规定公司对外提供担保需以股东会或董事会决议为基础，法定代表人未经公司决议机关授权代表公司对外担保属于越权担保。越权担保是否对公司发生效力取决于相对人是否构成善意。所谓善意，是指相对人在订立担保合同时不知道且不应当知道法定代表人超越权限。实践中主要包括两种情形：一是有决议但不是适格决议，二是决议系伪造或变造。本案属于第一种情形，在该情形下如何认定相对人是否善意有两种观点，一种观点认为相对人仅负有形式审查义务，不负有审查公司章程的义务；另一种观点认为，相对人负有合理审查义务，包括审查公司章程的义务。《民法典担保制度解释》采纳了第二种观点，明确了相对人的合理审查义务，故本案认定在公司章程明确规定对外担保需由股东会决议的情况下，法定代表人仅提交董事决议，不能认定相对人构成善意。本案明确了公司法定代表人未经授权擅自以公司财产为他人提供担保时善意相对人的认定标准，对统一裁判规则，维护公司及其股东合法权益，具有指导意义。
——某银行诉某职业学院等金融借款合同纠纷案
裁判要旨
对以公益为目的的民办非企业单位对外担保效力，应根据举轻以明重的原则，可以参照适用《中华人民共和国公司法》第十六条的规定进行审查。
基本案情
2020年12月17日，赵县某公司与某银行签订了《企业借款合同》，赵县某公司向某银行借款4,650万元，合同期限自2020年12月17日起至2021年12月10日，借款年利率为8.7%。同日，某职业学院与某银行签订了《质押合同》，某职业学院以其学校收益权（十年学费、住宿费等收费权）对赵县某公司在某银行处的前述借款合同提供质押担保，担保范围为主合同项下某银行全部债权，并于2020年12月25日在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记。此次担保事宜并未经某职业学院董事会决议。借款到期后，赵县某公司未偿还借款本息。为此，某银行诉至本院，请求依法判决被告某职业学院承担担保责任。
经查，某职业学院系经某省民政厅于2020年3月20日登记设立的民办非企业单位，业务范围为高等专科学历教育，业务主管单位为某省教育厅。其章程约定：董事会是该学院的决策机构。学院经费来源于开办资金、政府资助、在业务范围内开展服务活动的收入、利息、捐赠以及其他合法收入。经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，盈余不得分红；剩余财产应当按照法律、法规的规定处理。
裁判结果
石家庄市桥西区人民法院经审理认为：根据《中华人民共和国民办教育促进法》第十九条规定，民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于民办学校。根据某职业学院提交的民办非企业单位登记证书，该学校登记为民办非企业单位，并未选择登记为营利性民办学校。根据该学院章程约定经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，盈余不得分红。而且学校终止后剩余财产也应当按照法律规定处理。通过该章程可以看出，学校的出资人不享有学校的盈余分配以及剩余财产分配的权利，符合公益性目的。故，某职业学院属于以公益为目的的非营利法人。此次担保事宜仅有某职业学院法定代表人韩某军的签字，并未经某职业学院董事会决议。而对外担保事宜应属于决策机构的决定事项，某职业学院法定代表人韩某军签订案涉质押合同的行为属于超越权限行为。根据《中华人民共和国合同法》第五十条以及《中华人民共和国民法总则》第六十一条规定，法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。本案中，虽然某职业学院不属于公司法管辖的范畴，但是在进行对外担保时，其和公司法规定的各种组织形式并无差别。而且某职业学院是以教育公益为目的设立的，其经费的来源除举办者出资外还有政府资助以及社会捐助等，故该学院对外提供担保事宜更应为学院决策机构共同决策的结果。某银行作为专业的金融机构，在处理此类法人组织的对外担保事宜时，要比处理公司法人尽到更加谨慎的审查义务，而某银行并未要求某职业学院提供相应的学院章程以及决策机构的相关决议，某银行不属于善意相对人。某银行作为专业的金融机构明知或应知担保人是以公益为目的的民办学校，却不对学院章程以及相关决议进行审查，存在过错，而某职业学院亦存在管理方面的漏洞，亦应承担相应的民事责任。需要指出的是，某职业学院虽然应承担赔偿责任，但是该赔偿责任的范围不应超过担保财产实现的价值，即某职业学院的赔偿责任范围以不超过实现应收账款质押的价值为限。故判决：某职业学院就赵县某公司对某银行所负债务不能清偿部分承担相应赔偿责任（赔偿责任范围以不超过实现应收账款质押的价值为限）。一审判决作出后，当事人均未上诉，判决已发生法律效力。
典型意义
本案的典型意义在于对以公益为目的的民办非企业单位对外担保效力，应根据举轻以明重的原则，可以参照适用《公司法》的有关规定进行审查，从而确立了该类纠纷的法律适用规则。从法律所要保护的利益来看，《公司法》第十六条重在保护公司股东特别是中小股东的利益，相对于公司股东，以公益为目的的民办非企业单位对外担保有可能要损害的是不特定多数人如学生、幼儿、医院患者、老年人等群体的利益，该利益更需要法律给予特殊的保护。因此，本案判决对此类案件的依法公正审理具有重要的示范意义，为准确适用法律，保护弱势群体合法权益，维护社会公共利益，提供了司法实践样本。
六、典当纠纷中未明示中介人身份的处理
—— 某典当行诉步某宁、解某丰典当纠纷案
裁判要旨
典当合同纠纷中，中介人以典当行的名义与当户进行合同签订前的洽商并参与签订合同，合同履行过程中代表典当行进行催收，典当行及中介人均未向当户明示中介人身份，中介人向当户收取费用的行为，对典当行构成表见代理。
基本案情
2021年9月17日，某典当行与步某宁签订《不动产典当合同》《不动产抵押合同》，约定某典当行向步某宁提供当金600,000元，当期6个月，步某宁分别按照月利率1.8%、0.2%支付综合费及利息，并以自有房产提供抵押担保。步某宁与解某丰系夫妻关系，解某丰向某典当行出具《连带责任保证书》，承诺对上述债务承担连带责任。当期届满后，步某宁未偿还借款。某典当行诉至法院，请求判令步某宁偿付借款本金600,000元及息费，对步某宁名下的房产折价或以拍卖、变卖的价款优先受偿，解某丰承担连带偿还责任。步某宁、解某丰认为借款当日向案外人王某有账户打款21,580元，其中6,000元为支付给另一中介人的中介费，扣除该中介费后，另15,580元实为典当行预先在本金中扣除的利息。某典当行否认王某有系典当行员工，认为王某有个人收款与典当行无关。签订合同前，王某有曾以某典当行的名义与步某宁、解某丰洽商典当事宜并参与了典当合同的签订，当期届满后，亦代表该典当行向步某宁、解某丰进行催收，期间，某典当行、王某有均未向步某宁、解某丰表明王某有的中介人身份。
裁判结果
石家庄市桥西区人民法院经审理认为，某典当行认可案外人王某有向其介绍符合条件的客户，系中介人员，但王某有以某典当行工作人员自居，某典当行与步某宁、解某丰均认可签订合同前的洽谈及合同履行过程中催收事宜，均是由王某有与步某宁、解某丰沟通、联系，某典当行除了派员工在其办公场所与步某宁、解某丰签订合同外，未参与其他环节的工作，签订合同时王某有也在场，某典当行未向步某宁、解某丰明示王某有非其工作人员。王某有通过微信向步某宁、解某丰发送了送达地址确认书、某典当行开户行、开户账号、收费明细等内容。王某有参与合同签订及履行的全过程，应当认定王某有具有权利外观，构成对某典当行的表见代理，王某有收取的费用15,580元，应当视为某典当行收取。故判决：步某宁偿还某典当行当金584,420元，并支付利息及服务费；某典当行有权就步某宁名下某房产折价或以拍卖、变卖该房产的价款在上述债权金额范围内优先受偿；解某丰承担连带责任。
步某宁、解某丰不服该判决，提起上诉。石家庄市中级人民法院经审理认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。故判决驳回上诉，维持原判。
典型意义
随着典当纠纷的大量涌现，越来越多的中介机构以及中介人参与到典当行的业务中来，其在促成交易、活跃市场方面发挥了重要作用。但由于对典当业务中的中介行为缺乏有效的监督和管理，导致典当市场存在大量收费不透明、不合理现象以及中介人表见代理的行为。这一方面提高了当户的融资成本，另一方面也给典当行埋下纠纷隐患。本案通过对中介人表见代理行为的认定，维护了当户的合法权益。同时，也为促进典当行依法合规经营，特别是规范典当行与中介机构的合作业务，助力形成诚信有序的典当市场，为典当业持续健康发展提供了裁判规则指引。
七、融资租赁合同中服务费及搭售保险的认定
——某融资租赁公司诉路某波融资租赁合同纠纷案
裁判要旨
融资租赁合同纠纷中，承租人认为出租人收取的服务费不合理的，人民法院可以根据出租人提供服务的实际情况确定承租人应否支付或者予以酌减。对于服务内容仅为出租人开展融资租赁业务所作的必要的尽职调查或业务推介，并非根据承租人的需要且为承租人利益进行的服务，该服务费应认定为不合理。关于搭售保险，应根据具体保险品种及所保障的权益类型予以区分，若确实为降低租赁物毁损灭失的风险，保障融资租赁合同全面履行的，则应予支持；若与履行融资租赁合同无关，不合理搭售其他保险的，则不予支持。
基本案情
2022年10月25日，某加工厂以售后回租的方式融资2,000,000元，与某融资租赁公司签订《融资租赁合同》及《买卖合同》，租赁期间自2022年10月31日起至2025年10月30日止，租金按租金附表按期支付。某加工厂同意在履行合同约定义务时交付履约保证金400,000元，同意向某融资租赁公司支付服务费用60,000元（含税费）。某融资租赁公司扣除上述履约保证金、服务费和首付租金后，于2022年10月31日向某加工厂汇款1,518,148元。合同签订后，某加工厂未支付租金，并于2023年5月6日办理注销登记。某加工厂系个体工商户，经营者为路某波。某融资租赁公司请求判令路某波支付全部未付租金1,964,200元。
路某波认为，某融资租赁公司要求某加工厂缴纳400,000元的保证金及60,000元的咨询服务费不合理，应予扣除。在某融资租赁公司审查某加工厂资质期间，要求购买保险两份，分别是某甲保险公司一份，保险费15,587元；某乙保险公司一份，保险费7,603元，并购买营养品5,004元，这些费用应从所还款项中扣除。
裁判结果
石家庄市桥西区人民法院经审理认为，在本案融资租赁合同关系中，出租人的利润已包含在租金中，某融资租赁公司陈述的服务内容实为开展融资租赁业务前正常审核及介绍其业务内容的工作，未对承租人进行其他咨询服务，其收取承租人服务费用60,000元，实为不合理地提高租金标准，不应得到支持。按照双方约定，路某波共计应支付租金2,364,200元，某融资租赁公司认可将预扣的履约保证金400,000元自约定租金中扣除，再扣除某融资租赁公司收取的服务费60,000元，路某波欠付某融资租赁公司租金1,904,200元。
在融资租赁交易中，租赁物由承租人占有使用，一旦毁损灭失将严重影响出租人的权利实现，出租人基于对自己利益的保护，约定让承租人为租赁物购买保险，不违反法律规定，故承租人支付的租赁物费用补偿损失保险费2,366元、机器损坏保险费9,352元、财产一切险保险费6,235元应当由路某波承担。关于个人意外伤害保险费5,237元，融资租赁业务个人意外伤害保险保险单显示本保险合同身故、全残保险金的第一受益人为保险单载明的融资租赁公司，出租人让承租人投保以出租人为受益人的人身意外伤害险，与合同目的不符且易引发道德风险，故该项费用不应由被告承担。关于营养品，虽然系某融资租赁公司推荐购买，但鉴于路某波已无法返还该物品，故支付的对价5,004元不应予以抵扣。故判决：路某波向某融资租赁公司支付租金1,898,963元。
一审判决作出后，路某波提起上诉。因路某波未在规定时间内交纳上诉费，经依法传唤也未到庭参加诉讼，石家庄市中级人民法院裁定按路某波自动撤回上诉处理。
典型意义
促进融资租赁公司合规经营，降低企业融资成本，保护中小企业及个体经营者合法权益是优化营商环境的现实需要。有的融资租赁公司在与承租人签订融资租赁合同时，除了约定正常收取的租金，还收取保证金、手续费、服务费等费用，甚至强制搭售保险、购买营养品等，变相提高了承租人的融资成本。本案中，融资租赁公司所谓服务仅为出租人开展融资租赁业务所作的必要的尽职调查或业务推介，并非根据承租人的需要且为承租人利益进行的服务，故对其收取的服务费，法院不予支持。关于搭售的保险等，应当审查其是否为避免租赁物毁损灭失的风险以及保障融资租赁合同的履行所必须，否则亦不应得到支持。本案确立了对融资租赁公司收取的服务费是否合理以及搭售保险的认定标准，对于促使融资租赁公司回归服务实体经济的本源，保护承租人合法权益，促进融资租赁市场持续健康发展具有现实意义。
八、不动产抵押权追及力的认定
——某银行诉天津某地产公司、某置业公司等营业信托纠纷案
裁判要旨
适用《物权法》背景下，抵押人在抵押期间，经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存，如果抵押权人未能采取有效措施妥善保管该价款导致其失去对该价款的支配的，将丧失对该价款优先受偿的权利。这种情况下，抵押权不具有追及力，抵押权人不能再就抵押物及其转让价款主张优先受偿。
基本案情
2020年2月19日，某银行与某信托公司签订《单一资金信托合同》，约定某银行将其合法持有的资金委托某信托公司成立单一资金信托向天津某地产公司提供贷款，用于“某庄园三期”项目开发建设，信托贷款规模为5亿元，贷款利率为11％。次日，某信托公司按照与某银行签订的上述合同的约定，与天津某地产公司签订《信托贷款合同》，向天津某地产公司发放资金信托贷款，约定贷款金额为5亿元，信托期限为2020年2月26日至2022年2月25日，贷款利率为年利率11%。同日，某信托公司分别与某地产集团公司、某置业公司签订《抵押合同》，约定二公司以其名下部分不动产及土地使用权为该信托贷款提供抵押担保，并办理了不动产抵押登记。担保范围为主合同项下全部债权。
2020年4月1日，某信托公司收到某银行的指令函，载明同意某信托公司向某市住房和城乡建设委员会出具《抵押权人同意抵押房屋销售的声明》，同意某置业公司对抵押范围内房屋进行现房销售，并附了声明的内容以及同意出售的房产清单。某信托公司于2020年6月向某市住房和城乡建设委员会出具上述声明，后某置业公司陆续销售案涉抵押房产。截至诉讼时，全部161套抵押房产中已销售160套，其中154套房产已经收清全款并且已经交房，未销售1套。
某信托公司与某地产集团公司签订《保证合同》，约定由某地产集团公司为案涉信托贷款合同项下的债务提供连带保证责任。后天津某地产公司未能按时支付本息，构成违约，某信托公司于2022年3月2日依合同约定向某银行出具《原状分配通知函》，并向借款人、担保人发送了权利变更通知书。某银行主张天津某地产公司偿还贷款本息，并主张对已办理抵押登记的某地产集团公司、某置业公司的抵押财产优先受偿，某地产集团公司承担连带保证责任。
裁判结果
石家庄市桥西区人民法院经审理认为，本案所涉合同均为合法有效。某信托公司已经将案涉信托贷款合同项下应收未收本息而形成的债权及各担保合同项下的担保权利一并移交给某银行，故某银行有权向借款人及各担保人主张权利。某地产集团公司的抵押事项已经公司决议机关决议，并办理了抵押登记，抵押权已设立，某银行有权就案涉抵押物优先受偿。
关于某银行能否就某置业公司名下案涉不动产及土地使用权优先受偿问题。首先，案涉抵押合同、抵押登记以及出具《抵押权人同意抵押房屋销售的声明》的时间均在《民法典》施行之前，因此，本案应适用《物权法》的相关规定。《物权法》第一百九十一条规定确定了抵押权人同意方可转让的基本原则。如果抵押权人同意转让抵押物的情况下，则不应由受让人代为清偿债务，在抵押物的交换价值实现之日即丧失了物上追及力，抵押权的效力仅及于转让价金。本案中，某信托公司同意案涉161套抵押物均可出售，根据《物权法》的上述规定，某银行不能就已出售的160套房产享有优先受偿权，其仅能就出售房产的价金优先受偿。各方对是否建立过监管账户问题存在争议，某银行提交了在合同签订之时的监管协议，但是该协议的签约主体并无某置业公司。故，不能认定各方就房款达成了监管协议。另外，各方均认可某置业公司并未将房款提前清偿或提存。综上，将房款提前清偿或提存的义务人在于抵押人即某置业公司，但是某置业公司并未履行该义务，存在过错，有违诚信。在此情形下，某置业公司应当在其自认的已收取的房产价款和已出售但尚未收取的房产价款范围内，就天津某地产公司欠付某银行的债务承担清偿责任。对尚未出售的1套房产，某银行就该房产享有优先受偿权。某地产集团公司应按保证合同约定承担连带保证责任。故判决：天津某地产公司偿付某银行借款本息；某银行有权就被告某地产集团公司名下抵押财产优先受偿；某银行有权就某置业公司名下未出售的1套房产优先受偿；某置业公司在221,005,166元房产价款范围内对某银行承担清偿责任，在承担相应责任后，有权向天津某地产公司追偿；某地产集团公司对天津某地产公司对某银行所负债务承担连带保证责任。一审判决作出后，当事人均未上诉，判决已发生法律效力。
典型意义
本案判决确立了适用《物权法》背景下抵押物转让时抵押权效力的裁判规则，即抵押权人同意转让抵押物的，抵押人应当将转让所得价款向抵押权人提前清偿债务或者提存，受让人则无此义务；抵押权在抵押物转让之日即丧失了物上追及力，其效力仅及于转让所得价款，抵押人在未将转让所得价款向抵押权人提前清偿债务或者提存的情况下，仍负有在该转让所得价款范围内向抵押权人清偿的义务，但抵押权人对抵押物转让所得价款不具有优先受偿权。该判决较好地平衡了抵押权人、抵押人和抵押物受让人的利益，保障了交易安全，维护了市场秩序。
《民法典》第四百零六条对抵押权的追及效力作出新的规定，即抵押期间抵押人无需经抵押权人同意即可转让抵押财产，抵押财产转让的，抵押权不受影响。此规定符合抵押权本质上是“对物”的权利，而非“对人”的权利，一旦抵押权设立，抵押权人即对抵押财产享有了排他的优先受偿的权利，这有利于充分发挥抵押财产的经济效用，促进流通。但该条并未完全抛弃《物权法》第一百九十一条规定的限制转让抵押财产规则，立法者允许当事人通过约定禁止转让的方式屏蔽抵押物转让带来的风险，但与此同时，抵押合同的禁止性约定仅约束双方当事人，无法达到阻却抵押财产转让的目的。这就要求抵押权登记机关对权利负担登记明晰。当事人约定禁止转让的，可以依据 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第四十三条的规定将约定登记，以充分保障其权利。
——某预拌混凝土公司诉某建设集团公司、某房地产公司票据追索权纠纷案
裁判要旨
《电子商业汇票业务管理办法》第五条关于电子商业汇票的追索“必须通过电子商业汇票系统办理”的规定，并非是对票据行为效力的限制规定。持票人在承兑人或付款人拒绝付款后未在电子商业汇票系统（Electronic Commercial Draft System，以下简称ECDS）行使追索权，而是通过直接向法院起诉行使追索权的，人民法院应当认定追索行为合法有效。对票据债务人主张追索权的行使不符合要式性要求的抗辩理由，人民法院不予支持。
基本案情
2021年5月27日,某房地产公司出具了一张票据金额为500,000元的电子商业承兑汇票，收款人为某建设集团公司，汇票到期日为2022年5月26日。某房地产公司于出票当日对该汇票进行了承兑。2021年6月21日，某建设集团公司将该汇票背书转让给某预拌混凝土公司。汇票到期后，某预拌混凝土公司向承兑人某房地产公司提示付款,但由于该房地产公司账户余额不足被拒付,票据状态：提示付款已拒付（可拒付追索，可以追所有人）。某预拌混凝土公司为此诉至法院，请求依法判令某房地产公司、某建设集团公司清偿500,000元及利息。某建设集团公司认为某预拌混凝土公司在提示付款被拒绝后未在ECDS向其追索，其无法在再追索中交付票据，承担清偿责任会给其造成损失。
裁判结果
石家庄市桥西区人民法院经审理认为，某预拌混凝土公司经背书转让取得并持有案涉票据，与其前手某建设集团公司具有真实的交易关系和债权债务关系，依法享有票据权利。关于某预拌混凝土公司没有通过ECDS行使追索权对其以诉讼方式行使票据追索权有无影响。《电子商业汇票业务管理办法》第五条只是规定电子商业汇票的追索等业务必须通过ECDS办理，但其并未限制持票人通过诉讼方式行使追索权。某建设集团公司将案涉汇票背书给某预拌混凝土公司后，某预拌混凝土公司有权在票据到期后向某房地产公司提示付款；某房地产公司应当根据票据持有人的付款申请支付票据金额，其拒绝支付，某预拌混凝土公司有权依据《中华人民共和国票据法》第六十一条的规定向某房地产公司、某建设集团公司行使追索权。故判决：某房地产公司、某建设集团公司向某预拌混凝土公司连带支付汇票金额500,000元及利息。
某建设集团公司不服该判决，提起上诉。石家庄市中级人民法院经审理认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。故判决驳回上诉，维持原判。
典型意义
本案争议的实质是《电子商业汇票业务管理办法》第五条的规定是不是为当事人行使诉权设置了前置条件。《电子商业汇票业务管理办法》第五条规定，追索等业务必须通过ECDS办理。该规定为电子商业汇票持票人设定了通常情况下行使票据追索权的方式，但并不能由此推定其限制持票人以线下方式特别是以诉讼方式行使追索权。根据《票据法》第六十一条规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。但《票据法》并未对追索权的行使方式作出规定。《电子商业汇票业务管理办法》作为中国人民银行制定的部门规章，如果对持票人行使追索权的方式作出限缩性规定，则会导致持票人的权利受到限制，其实质是减损持票人的权利或者增加其义务，从而违背《立法法》第八十条第二款关于部门规章不得设定减损公民、法人和其他组织权利或者增加其义务的规范的规定。因此，该办法第五条的规定并不是为持票人追索权的行使设置前置条件，或者限制持票人径行通过诉讼行使追索权。该管理办法的有关规定是对ECDS操作规范的要求，违反该规定并不会导致国家失去对该行为的监管。《电子商业汇票业务管理办法》并非完全排除线下票据行为的效力，在其配套制定的《电子商业汇票业务管理办法》第十一章追索业务处理部分，即明确规定追索清偿和非拒付追索的拒付证明均需要线下处理。事实上，通过法院裁判确认的票据债务人，以主动履行裁判义务或被执行的方式支付了票据款项，有法院或金融机构等出具的证明材料作为清偿依据，通过履行裁判义务一方或双方与上海票交所对接，能有效解决实际持票人与ECDS显示持票人相冲突的情况，使票据状态保持线上线下一致，确保后续持票人的票据权利。
追索权是《票据法》赋予持票人的一项重要权利，当该权利在行使过程中遇到阻碍时，持票人有权以诉讼的方式获得救济，除非法律对追索权的行使设置了更加便捷有效的方式或程序，任何人都不得剥夺或限制该项权利。本案的判决通过确认电子商业汇票线下追索的效力，保障持票人的诉权，彰显了票据法通过保护持票人票据权利来保障票据流通性的价值取向，为该类案件的审判理清了思路。
——对某融资租赁公司故意作虚假陈述行为罚款决定案
决定要旨
当事人在诉讼过程中故意作虚假陈述，妨碍人民法院审理，导致人民法院判决认定事实错误的，人民法院应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十四条关于伪造、毁灭重要证据，妨害人民法院审理案件的规定进行处罚。
基本案情
2023年4月26日，石家庄市桥西区人民法院依法缺席判决：深圳某信息技术公司、北京某信息技术公司、藏某民、孟某真对210名客户应支付某融资租赁公司的全部租金12,738,293.67元承担连带责任并支付违约金127,383元。
深圳某信息技术公司、北京某信息技术公司、藏某民、孟某真不服该判决，上诉至石家庄市中级人民法院。石家庄市中级人民法院经审理认为，保证人承担保证责任应以主合同债务合法存在为前提，四上诉人在二审过程中提交了新的证据，证明某融资租赁公司已将本案中部分客户的债权转让，并且受让人已经在其他法院对受让债权项下的客户提起了诉讼以及向深圳某信息技术公司收回64台租赁物用于抵顶本案部分债务，对本案事实有重大影响，故裁定撤销原判，将本案发回重审。
处理结果
石家庄市桥西区人民法院查明，某融资租赁公司在本案一审期间故意作虚假陈述，隐瞒了已将部分案涉债权转让他人及收回部分租赁物抵顶债务的事实，妨碍人民法院审理，导致本案一审判决不能准确认定事实。故决定：对某融资租赁公司及其法定代表人分别处以30万元及3万元的罚款。决定作出后，某融资租赁公司及其法定代表人未提出复议，并已按决定缴纳罚款。
典型意义
诚信诉讼是民事诉讼应当遵循的基本原则，更是社会主义核心价值观在司法实践中的重要体现，它对于人民法院查明事实，分清是非，维护社会公平正义具有重要意义。某融资租赁公司在本案缺席判决的情形下，作出了虚假陈述，导致本案一审不能准确认定事实，被二审法院发回重审，这不仅浪费了大量司法资源，而且严重扰乱诉讼秩序，损害了司法权威。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十三条明确规定，当事人应当就案件事实作真实、完整的陈述。当事人故意作虚假陈述妨碍人民法院审理的，人民法院应当根据情节，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十四条的规定进行处罚，即人民法院可以按照伪造、毁灭重要证据，妨害人民法院审理案件的规定进行处罚，根据情节轻重对行为人予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。诚信诉讼既是民事诉讼应当遵循的原则，又是当事人应当遵守的法定义务，不论是原告还是被告，进行民事诉讼都应当秉持诚实，恪守承诺。如果在诉讼中抱有侥幸心理，违背诚信原则进行虚假陈述，最终会害人害己，得不偿失。本案对某融资租赁公司故意作虚假陈述妨碍人民法院审理的行为依法作出处罚，表明了人民法院对虚假陈述坚决做到“零容忍”，对持续净化诉讼环境，维护公平公正的诉讼秩序，保护当事人合法权益，具有重要现实意义。
